Цель венчурных инвесторов — находить стартапы, которые могут очень быстро расти. Учитывая высокий уровень неудач среди стартапов, именно эти отдельные компании, которые могут быстро масштабироваться и приносить чрезвычайно высокий возврат от инвестиций, — заставляют инвесторов рисковать, вкладывая средства как в венчурные фонды, так и в отдельные стартапы как самостоятельно, так и со-инвестируя с фондами.

Доходность венчурного капитала определяется небольшой долей стартапов в портфеле, которые приносят огромную прибыль. Венчурный капитал сопряжен с риском, и инвесторы справедливо хотят вознаграждения, соизмеримого с этим риском. Чтобы компенсировать риск банкротства стартапов, фонды венчурного капитала получают стимул тратить большую часть своей энергии на поиск и выращивание тех, у кого показатели лучше, выше, сильнее. На тех, кто может выйти на IPO или быть поглощенным по оценке в миллиарды долларов. Но более скромные выходы, которые возникают при продаже или приобретении стартапа более крупным бизнесом по более скромным оценкам составляют основную часть выходов, в США это 150 млн долларов, в Европе 50 млн, в России 15 млн долларов. При этом у профессионалов и в этом случае есть шанс хорошо заработать. Ведь то, сколько денег получат на выходе при продаже компании основатели стартапа и инвесторы, зависит не только от оценки компании, количества акций или размера долей. Существенную роль играют структура сделки и основные условия и положения в ней. Именно структура сделки сильно влияет на доходность при выходах по невысоким оценкам.

Liquidation preference — распределение денег от продажи компании по разным классам акций, которые кардинально влияют на доходность инвесторов и основателей стартапов;

Anti dilution — для сценариев негативного развития событий;

Founder vesting — перераспределение долей основателей компании;

Pre emption rights — права по приобретению дополнительной эмиссии акций стартапа;

Redemption rights — права инвесторов вернуть акции основателям стартапа по истечении определенного срока;

Warrants — опцион на покупку акций в будущем по цене, о которой вы договорились сегодня.

Cегодня объявили о том, что «Яндекс» покупает 100% компании К50 у текущих владельцев — венчурного фонда AddVenture Capital и менеджмента, сообщили "Ъ" в «Яндексе». Это платформа для управления контекстной рекламой, основанная в 2013 году. Мы поговорили с основателем и управляющим фонда Addventure Максимом Медведевым, партнером Международной организации инвесторов INVESTORO об основных инструментах, используемых при структурировании сделок. А также, какие условия и положения используются в конвертируемых займах, а какие на раундах инвестиций с оценкой.

Рассмотрим следующие инструменты при структурировании сделок, такие как конвертируемые займы.

Конвертация займа в долю происходит на заранее прописанных условиях:

• CAP – максимальная оценка конвертации;
• Оценка следующего раунда x (1-Discount %);
• Прописанная формула (например "чистая выручка за Q4'2020 x Multiple 10");
• Floor – минимальная оценка.

Процент по займу:

• простой / сложный
• ежемесячный / ежеквартальный / ежегодный
• включаемый / исключаемый из конвертации

Принудительная конвертация. Период времени, после которого происходит принудительная конвертация + оценка принудительной конвертации (Maturity Cap).

Тип доли / класс акций. Какой класс акций получает инвестор при конвертации займа на раунде? Какой класс акций получает инвестор при принудительной конвертации?

Квалифицированный раунд:

• новые конвертируемые займы не считаются раундом
• минимальная сумма раунда
• профессиональные фонды

Права на самые лучшие условия. Прописывается, что если будут инвесторы с лучшими условиями, то такие условия распространяются на предыдущих (Right of most favored nations).

Преимущественное право покупки. Право дополнительно со-инвестировать с инвесторами следующего раунда (Pre-emption right).

Ликвидационные преференции. Возможность при продаже компании получить сначала свои деньги назад.

Рассмотрим инструменты, используемые при структурировании сделок.

Раунды инвестиций с оценкой.
Прежде чем создается документ shareholders agreement либо акционерное соглашение, либо корпоративный договор (в российском праве), то сначала прописываются основные условия сделки:

Соответствия условиям — успешное прохождение комплексной экспертизы (due diligence), достижение определенных ключевых показателей, подписание контрактов с сотрудниками и контрагентами.

Pre-money оценка — первоначальная (предварительная) стоимость, определяемая до момента внесения инвестиций в компанию. Pre-money оценка определяет цену за акцию. Fully diluted оценка включает все vested/unvested акции, включая ESOP (акции сотрудников).

Ликвидационные преференции — показатель, наиболее влияющий на непропорциональное (не согласно долям) распределение полученных от продажи денег.

Защита от размытия. Full-ratchet — добавляет старым инвесторам акции в случае более низкой оценки в будущем, как будто они вошли по новой оценке. Weighted average – наиболее частая комбинация, комфортная как инвестору, так и предпринимателю.

ESOP (Employee Stock Ownership Plan) — мотивационный план для сотрудников в виде акций. Для инвесторов лучше, чтобы ESOP был уже в pre-money оценке. Для основателей и предыдущих инвесторов – наоборот.

Вестинг основателей — хороший инструмент при грамотной и тонкой настройке. Доля основателей передается им со временем, в случае, если они продолжают работать. Если основатели покидают компанию, то их доли распределяются между оставшимися или новой командой.

Период блокировки (lock-up period) — период, когда основатели не могут продавать свои акции. Как правило, это обязательное условие. Период продлевается на каждом раунде. Можно включать возможность продажи до 20% от общего числа акций основателей.

Продолжим рассматривать инструменты , используемые при структурировании сделок.

Совет директоров — фактически компанией управляют не акционеры, а совет директоров. Места в совете директоров, как правило, пропорциональны долям владения компанией.

Акционерные вопросы — изменения в уставе и акционерном соглашении, продажа акций, продажа стратегу или выход на IPO, назначение СЕО, и тд.

Право преимущественной покупки (Pre-emption rights) — преимущественное право покупки доли, участия в следующих раундах инвестиций. Инвесторам важно иметь full pre-emption rights.

ROFR / ROFO (Right of first refusal / Right of first offer) — обязательство предложить сначала текущим акционерам или держателям права.

Tag Along — право продать свои акции при любой сделке по продаже.

Drag Along — обязанность присоединиться к сделке по продаже акций.

Redemption Rights — основатели обязаны выкупить инвестора через определенный срок и условиями по доходности. Нетипично для венчурных сделок на ранних стадиях, но имеет место быть.

Warrant — возможность инвестировать сумму Х в течение Y лет по оценке Z. Существенно повышает доходность инвестора.

Информационные права — права на получение информации зависят от доли и миноритарии их не имеют сразу или теряют с каждым раундом размытия.

Заверения и гарантии — комплексная экспертиза не может показать все "скелеты в шкафу". Инвесторы могут попросить representation & warranties, в этом случае риски по не выявленным вещам ложатся на основателей.